Jeg skriver en lille serie af artikler, der handler om at blive klar til en investering fra en Business Angel eller anden investor. Jo mere der er klart, jo større er sandsynligheden for at lande en investering. Det er altid muligt at lande en investering uden at have noget klart overhovedet, men hvorfor ikke forbedre sin sandsynlighed?

Den artikel handler om Term Sheet (investeringsaftale)

Hvis man har været så dygtig at komme i kontakt med en investor, der gerne vil investere penge i dig/jer, så vil man på et tidspunkt blive præsenteret for et aftaledokument. Dette dokument kan være meget forskelligt fra investor til investor, men der indgår en hel række af de samme elementer i de fleste aftaler.

Jeg vil nedenfor gennemgå de forskellige ting der findes i de fleste investeringsaftaler

Investeringsbeløb

Hvilket beløb der investeres.

Tegningspris / Pre-money valuation / Post-money valuation

Der er forskellige måder at skrive dette på, men det afgør hvor stor ejerandel som investeringsbeløbet giver. I løvens hule siges dette som: X% for kr. Y, men i dokumentet står dette oftest anderledes. Det er vigtigt, at man kender forskellen mellem Pre-money og Post-money. Se evt. https://corporatefinanceinstitute.com/resources/knowledge/valuation/pre-money-valuation/

Convertibel Note (CAP, Rente og rabat)

Nogle investorer foretrækker at investere med et konverterbart lån (det kan også kaldes konvertibel obligation). Det betyder, at de låner virksomheden penge, men kan konvertere dette lån til ejerskab på et senere tidspunkt. Der står oftest en CAP (en højeste valuation/tegningspris), og en rabat. Oftest vil långiver konvertere lånet til ejerskab, når nye investorer investerer i virksomheden. Disse investorer vil investere til en give valuation. CAP giver den højeste valuation som lånet konverteres til. Hvis den nye valuation er under CAP, så skal der gives en rabat på valuation.

Renten skal oftest ikke betales, men konverteres også til ejerskab i virksomheden.

Eksempel: Der lånes 1.000.000 med en Convertibel Note med CAP på 10.000.000, 25% rabat og 10% rente. Efter 1 år kommer en ny investor og vil investere. Långiver vil konvertere lånet til ejerskab på dette tidspunkt. Der er nu 1.100.000 der skal konverteres (renten lægges til). Den højeste valuation som långiver konverterer til er 10.000.000, så hvis den nye investor investerer til 20.000.000, så gælder CAP. Hvis den nye investor investerer med valuation på 10.000.000, så træder rabatten ind. Så får långiver 25% rabat på denne valuation og konverterer til valuation på 7.500.000.

Gør jer selv den tjeneste at regne rigtigt godt på disse aftaler, så I ved præcis hvor stor ejerandel I kan risikere at afgive når lånet evt. konverteres.

Warrant / optioner

De fleste investorer ser gerne, at der tidligt er afsat en %-del af virksomheden (oftest ca. 10%) til fremtidige ejerandele til vigtige medarbejdere. Den bedste måde som et startup kan tiltrække dygtige folk uden at betale høje lønninger er at afgive ejerandele (ved at bruge warrant/options aftaler). Denne afgivelse af ejerandele vil investor typisk lade founders ”betale”, således at %-delen er afsat før investor får ejerandele.

Likvideringspræference

Nogle investorer ser gerne at aftalen indebærer at investor får deres penge tilbage før founders får deres andel. Dette er relevant hvis virksomheden sælges til mindre værdi end den valuation investor købte sig ind til. Hvis investor f.eks. køber en andel af en virksomhed, som er prissat til 10.000.000 og denne virksomhed sælges til 5.000.000, så vil investor kun få 50% af sin investering tilbage. Med likvideringspræference får investor sine penge 100% tilbage, og et resterende beløb vil tilfalde founders (og andre ejere).

Til tider ses også at likvideringspræferencen er mere end 1 gange pengene tilbage.

Rapportering

Nogle investorer får indskrevet i aftalen, at der løbende skal rapporteres. Det kan f.eks. være 10 gange årligt, hvert kvartal eller tilsvarende. Man forpligter sig hermed til at holde sine investorer informeret om virksomhedens status.

Det er desværre oftest sådan, at intet nyt er dårligt nyt. Det er meget vigtigt også at rapportere problemer, da man ellers ikke kan forvente hjælp hos investorerne, hvis det bliver nødvendigt.

Se evt. https://rolfgarde.com/startup-saadan-rapporterer-du-til-dine-investorer/

Pro Rata

Hvis der senere skal investeres flere penge i virksomheden, så vil alle tidligere ejere udvandes. Eksempel: Investor har 20% af en virksomhed (andre ejere har 80%), og der kommer en ny investor og køber 20% af virksomheden. De 20% som den nye investor køber trækkes fra de andre ejeres andele. Dermed får tidligere investor 16% og andre ejere 64%.

Pro Rata betyder, at den første investor har en ret (ikke en pligt) til at investere et beløb således at ejerandelen bibeholdes (ikke udvandes). Den første investor investerer til samme valuation som den nye investor, og kommer dermed med en del af pengene.

Trancher / Milepæle

Alt efter den plan virksomheden har for de penge der investeres, så ser nogle investorer gerne at investeringen opdeles i trancher.

Eksempel: Pengene der investeres skal bruges til at få 1000 nye kunder. Det kan være, at investor gerne vil se, at det er muligt at få 100 kunder, før der satses på 1000 kunder. Dermed udbetales måske 40% af beløbet fra start, og når virksomhedens har bevist at de kan få 100 kunder, så udbetales de sidste 60%. Ofte værdisættes disse trancher til forskellig værdi. Måske vil de første 40% blive investeret til en værdisætning/valuation på 10.000.000. Når virksomheden har fået 100 kunder, så investeres resten til en værdisætning/valuation på 15.000.000.

Godkendelse af større beslutninger

Når man får eksterne investorer til sin virksomhed, så kan man desværre ikke tage alle beslutninger selv. Selvom investor altid har under 50% af ejerskabet, vil der være en række beslutninger man som hovedejer ikke kan træffe uden godkendelse. Alternativ vil det være muligt for founder at lukke firmaet dagen efter investeringen og udbetale hele beløbet i løn til sig selv.

Alt efter investor kan disse være mere eller mindre begrænsende. De er meget sjældent så begrænsende, at man ikke i dagligdagen kan træffe alle beslutninger.

Selvom det umiddelbart er en stor liste som investor kommer med, så er det typisk kun for at forhindre de forskellige metoder man som founder kan ”snyde” på vægten.

Bestyrelse

Investor vil oftest forvente én/flere pladser i bestyrelsen.

Put-option

Dette giver investor en ret til at sælge sine ejerandele til founder for kr. 1 på et tidspunkt som investor vælger. Denne ret bruges kun meget tæt på en virksomheds konkurs. Dermed bliver investor ikke involveret i konkursen da ejerandele er solgt til founders. Founders må derfor håndtere konkursen selv.

Exit

Nogle investorer foretrækker, at der er formuleret en hensigtserklæring om at virksomheden skal sælges indenfor 3, 5, 8 eller 10 år.

Nogle founders bliver stadig overrasket over at dette skal være ”enden” på deres startup, men det behøver det ikke være. Et startup kan lave en exit på mange forskellige måder. Den bedste er at gå på børsen med sin virksomhed, da man således kan vælge hvor mange andele, der skal sælges på børsen. Langt de færreste kan dog gå denne vej. De fleste bliver helt/delvist solgt til en anden virksomhed eller kapitalfond. Som tidligere founder/direktør, har man ofte en mulighed for at få en aftale med køber, således at man kan fortsætte i en eller anden funktion i virksomheden (måske med et mindre ejerskab)

Drag-along

Dette element forhindrer at en enkelt minoritetsejer kan forhindre salg af virksomheden. Det ville være uacceptabelt hvis f.eks. en enkelt person med 5% ejerskab kunne forhindre et salg som 95% accepterede.

Tag-along

Dette sikrer, at en ejer ikke kan sælge sine anparter til en anden pris end de resterende ejere kan sælge til. Alle ejerandele skal dermed sælges til samme pris.

Vesting

Vesting er princippet om at man løbende optjener en ejerandel.

Eksempel: 2 founders har hver 50% af en virksomhed. Hvis man aftaler at disse ejerande ”vester” over 48 måneder, så vil man ikke kunne beholde sine 50% hvis man forlader virksomheden inden der er gået 48 måneder. Mange teams går desværre delvist fra hinanden, og denne aftale vil sikre at ejerandele sælges tilbage til virksomheden til en meget lav værdi. De fleste investorer ser meget negativt på ejerandele hos tidligere teammedlemmer.

Man bør allerede havde dette afklaret før man får en aftale med en investor, men investor vil muligvis skærpe den aftale, der er indgået. Den bliver typisk suppleret med separate aftaler om:

  • Bad leaver. Hvis founder forlader virksomheden frivilligt = siger op (og uden at virksomheden har misligeholdt en evt. aftale om løn osv). I dette tilfælde skal man ofte aflevere sine ejerandel til en meget lav pris.
  • Good leaver. Det modsatte af bad leaver, men opstår ofte hvis bestyrelse eller andre i teamet vælger at afskedige en founder. I dette tilfælde får founder ofte en bedre pris for sine andele.

Udgifter til advokat

Det er typisk formuleret i aftalen at virksomheden selv skal betale for advokat. Det skyldes, at investor sjældent kan trække dette beløb fra i deres skattepligtige indkomst (og det kan man som virksomhed). Ofte er denne aftale suppleret med en maksimal omkostning, som virksomheden skal betale.

Konkurrenceklausul

Investor vil altid have krav om en konkurrenceklausul. Dette bør dog allerede være håndteret i de aftaler virksomhedens founders har lavet med hinanden.

Løn

Der kan være formuleret nogle aftaler om løn til founders. Dette forhindrer at founder kort efter investering giver sig selv en stor lønforhøjelse. Investor er altid interesseret i, at penge bruges til at udvikle en virksomhed, og ikke bruge en pengene til at betale A-skat osv.

Immaterielle rettigheder

For at sikre, at virksomheden har rettigheder til alle de produkter, patenter osv der er vigtige for virksomheden, så er dette element ofte en del af aftalen.

Garantier

Founders skal hver især give garanti til investorerne at de har afgivet sandfærdige og fuldstændige oplysninger omkring selskabet.

Man kan argumentere for, at dette er meget subjektivt, men det sikrer investor mod at dårlige informationer er skjult. Founders ved ofte hvor de største risikoelementer er, og der er desværre ikke andet at gøre end at fortælle investor alt. Man må ikke skjule dårligdomme! I princippet er dette en personlig garanti, så hvis founders f.eks. skjuler en kommende retssag e.l., så kan investor forlange deres penge tilbage, når de får viden om dette.

Eksklusivitet

Nogle investorer forlanger eksklusivitet i en periode. Det betyder, at man ikke må forhandle med andre investorer i f.eks. 30 dage. Dette sikrer investor mod at de laver et spildt arbejde (med due diligence) i forbindelse med investeringen.

Alle elementer i aftalen skal forstås

Det er meget vigtigt at founders forstår alle elementer i aftalen. Det er denne aftale, der i fremtiden skal regulere samarbejdet mellem founder og investor. Når alt går godt, så skal det nok gå, men de fleste virksomheder oplever perioder med modgang, og så kan aftalen komme i spil.

Jeg anbefaler altid at have egen (juridisk) hjælp til at forstå aftalen. Der er næsten altid en række formuleringer, som kræver en nærmere forklaring, og den gives bedst af egen repræsentant.

Anbefaling

Ofte er det investor, der kommer med Term Sheet. Men der er mange uerfarne investorer, og der vil man som founder have en fordel, hvis man har et Term Sheet klar. Dermed kan man spare rigtigt meget tid i processen.